Audit d’acquisition

Audit fiscal des sociétés françaises et étrangères d’un groupe cible en coordination, si nécessaire, avec notre réseau de correspondants (délimitation du périmètre de notre intervention en fonction des besoins de notre client et de la contribution des sociétés en termes de CA et ou de l’EBITDA)
Quantification des risques fiscaux identifiés, estimation de leur probabilité d’occurrence et formulation de recommandations pratiques
Formalisation de nos conclusions dans un format de rapport adapté aux besoins de notre client (« Red Flag », « Long Form » etc.) en privilégiant toujours une approche pratique et synthétique

Revue et négociation des clauses fiscales du SPA en coordination, le cas échéant, avec les conseils juridiques afin de s’assurer que ces clauses protègent notre client contre les risques fiscaux identifiés dans le cadre de nos travaux de due diligences fiscales
Revue fiscale de l’ensemble de la documentation juridique relative à la transaction en coordination, le cas échéant, avec les conseils juridiques (« term sheet », lettre d’intention, contrats de services, etc.)

Assistance à la cession

Audit fiscal des sociétés françaises et étrangères destinées à être cédées en coordination, si nécessaire, avec notre réseau de cabinets correspondants (délimitation du périmètre de notre intervention en fonction des besoins de nos clients, de l’importance des sociétés du groupe et des pratiques de marché)
Préparation de rapports vendeur dans un format adapté aux besoins de nos clients :

Rapports de type Tax Fact Book (no reliance) présentant la situation fiscale des sociétés mais n’identifiant pas les éventuelles zones de risques en matière de fiscalité
Rapports de type Tax VDD présentant la situation fiscale des sociétés ainsi que les zones de risque fiscal identifiées (quantification du risque et estimation de sa probabilité d’occurrence)

Assistance au management dans la sélection de l’information qui devra être disponible en data room
Assistance au management dans la préparation des réponses aux questions posées par les investisseurs potentiels et leurs conseils (Q&A)
Revue et négociation des clauses fiscales du Share Purchase Agreement en coordination, le cas échéant, avec les conseils juridiques afin de limiter le risque d’exposition financier de nos clients
Revue fiscale de l’ensemble de la documentation juridique relative à la transaction en coordination, le cas échéant, avec les conseils juridiques de nos clients (« term sheet », lettre d’intention, contrats de prestations de services, etc.)

Analyse et préconisations concernant les scénarii envisageables (share deal vs. asset deal, etc.)
Conseil dans la définition de la structure d’acquisition en prenant en considération les spécificités de l’acquéreur (corporate, private equity firm ou family office) et de la cible (secteur d’activité, contraintes opérationnelles)
Préparation ou revue de rapports synthétiques de structuration (« strawman report »)
Préparation ou revue de mémorandums de structure à destination des banques ou organismes financiers (« full tax structure memorandum »)
Revue ou élaboration de la stratégie de cash repatriation ou de debt push down sous le prisme des nouvelles normes fiscales (Base Erosion and Profit Shifting, Anti Tax Avoidance Directive, Multilateral Convention to Implement Tax Treaty related Measures)
Revue ou préparation de modèles fiscaux (modelling fiscal) en coordination avec les conseils financiers de nos clients

Assistance dans la mise en place de groupes d’intégration fiscale / élargissement du périmètre des groupes fiscaux existants (formalités administratives, suivi des déficits, imputation des déficits sur base élargie)
Assistance dans la préparation et le dépôt de demandes d’agrément (obtention du régime de faveur des fusions, transfert de déficits, etc.) ou de rescrit (absence d’établissement stable en France, éligibilité des opérations de recherches au CIR, éligibilité au statut de jeune entreprise innovante…)
Rationalisation des structures (fusions, apports partiels d’actifs, scissions, reclassement de titres)
Rationalisation des flux intragroupes

Diagnostic de la situation fiscale d’une entreprise ou d’une activité pour le compte d’un actionnaire ou du management
Revue de l’estimation des synergies fiscales potentielles dans le cadre de rapprochement de groupes (par exemple en matière de prix de transfert ou de simplification de l’organigramme juridique)
Revue des items fiscaux de business plans pour une activité, une société ou un groupe
Revue de la situation fiscale d’une entreprise dans le cadre du refinancement de sa dette, notamment à l’aune des règles de limitation de déductibilité des charges financières
Analyse de problématiques spécifiques (prépondérance immobilière, taxation indirecte, analyse d’impact détaillée sur certains attributs fiscaux, traitement fiscal des frais d’acquisition, etc.)